恒力股份重组遭否决,上海沪工高溢价收购受关注

并购私享会2019-08-21 13:08:48


恒力股份重组遭否决 豁免实控人承诺或为重启铺路

来源:每经网(上海)


一波三折的百亿重组方案是继续推进还是搁浅,恒力股份(600346,SH)承诺将在未来几天内公告决定。


10月21日,恒力股份发布公告称,公司收到了证监会不予核准发行股份购买资产并募集配套资金的决定的相关文件。该文件显示,并购重组委认为标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分,本次发行股份购买资产与申请人前次重组上市的承诺不一致,根据有关规定做出不予核准的决议。

《每日经济新闻》记者注意到,就在9月底,恒力股份已经做出了豁免相关承诺的决议,并称“继续履行原有承诺不利于本次重组的顺利进行。”那么这是不是为其重组方案重启而铺路呢?

公司10日内就重组作出决议


2016年3月,江苏恒力化纤股份有限公司(简称恒力化纤)借壳上市公司大橡塑(恒力股份旧名)完成借壳上市。由于恒力化纤方面生产所需的原材料PTA主要从同一实际控制人之下的恒力石化(大连)有限公司(简称恒力石化)采购,当时实控人承诺在恒力石化年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下,愿意将恒力石化整体注入上市公司。


2016年11月开始停牌后,恒力股份就开始筹划针对包括恒力石化母公司恒力投资(大连)有限公司(简称恒力投资)和位于同一产业链的关联企业恒力石化(大连)炼化有限公司(简称恒力炼化)的重组,具体方案是募资不超过115亿元收两标的股权及投入相关项目,但值得注意的是,恒力投资2016年业绩为负,这一点与前述实控人承诺相悖。


对于重组方案,并购重组委2017年9月15日就进行了审核,恒力股份第二天便公告了被否的结果并复牌,但复牌距今一个多月以来,恒力股份始终未就是否推进重组进行明确的表态,直到收到证监会的上述文件。恒力股份承诺,公司董事会将会于收到此决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。


有意思的是,2017年9月28日,恒力股份公告称,公司董事会通过了豁免实控人前述承诺的议案,认为继续履行原有承诺不利于尽早解决上市公司与实际控制人控制企业之间的关联交易,不利于本次重组的顺利进行。在10月14日的临时股东大会上,该议案获通过。

重组标的盈利合理性存疑


《每日经济新闻》记者注意到,在上述豁免议案中,恒力股份表示恒力石化今年的业绩实现情况和未来预期都向好。但恒力投资2015年、2016年连续亏损近10亿元、5亿元的情况在今年初引起了巨大争议。


目前,化纤产业景气度持续提升,各产品市场运行良好,PTA行业自2016年下半年以来盈利水平趋于回暖。按照豁免议案的披露,恒力投资2017年实现6亿元盈利的可能性较大。

如果PTA行业继续保持回暖趋势,情况按预期发展,那么恒力投资将在1年之内实现扭亏和大幅盈利,这将解决恒力股份重组的盈利持续性的问题。


然而,目前证监会方面提出的一个疑问仍然有待解决,即标的盈利能力的合理性问题。《每日经济新闻》记者查看8月份的交易报告书发现,今年1月至7月,恒力投资的归母净利润超过4亿元,已经大幅扭转了此前亏损的趋势。然而合并现金流量表却显示出异常,2015年、2016年亏损时期,恒力投资经营活动产生的现金流量净额都超过亿元,但今年1月至7月却为-4.9亿元,在经营情况好转的情况下经营性现金流量净额却大幅下跌。而根据备考审计报告,截至7月31日,恒力投资的应收票据加应收账款合计超过13亿元,远高于2016年全年的水平。对于这一情况,记者致电恒力股份董秘办,但截至发稿无人接听。


全新好二度重组遭问询 上海沪工高溢价收购受关注

来源:证券时报


上周(10月16日到20日)沪深交易所公开渠道共发出问询函件12封,相比此前一周数量继续下降。其中,深交所发出10封,上交所发出2封。另外,上周沪深交易所共发出监管函件17封。

全新好二次收购港澳资讯


停牌半年后,全新好今年7月公布重组对象为港澳资讯。两月后的9月29日晚,公司披露交易预案,拟通过下属公司全新好丰泽,支付现金购买港澳资讯50.548%股权,交易价格定为5.81亿元。交易对方承诺,港澳资讯2017年至2020年度累计实现的净利润不低于4亿元。


    


深交所在问询中直指全新好近年控制权变化较为频繁,且现有实际控制人主要通过受托表决权方式取得的实际控制权,相关协议到期或解除后,公司实际控制人将由吴日松、陈卓婷、许春铮再次变更为唐小宏、许春铮。因此,深交所要求公司说明现有实际控制人是否具备对上市公司的稳固控制权;并详细说明未来5年内上市公司是否存在其他维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。


另外,全新好上次收购港澳资讯时,被认为存在借壳嫌疑。二次收购时,深交所再次追问,指出《重组报告书》显示,相关资产购买协议约定交易对方在收到股权转让款后6个月内,将在二级市场择机购买公司股票,此项交易安排是否为规避重组上市认定标准而进行的特殊安排。

上海沪工溢价逾五倍收购军工资产


上海沪工因收购军工资产、标的估值溢价超五倍、业绩承诺能否达成等被上交所发问。


上海沪工9月28日晚间公告,公司拟以22.93元/股的价格发行2093.33万股,并支付1亿元现金,合计作价5.8亿元收购航天华宇100%股权。同时,公司拟募集不超1.5亿元配套资金。


航天华宇属于航天军工企业,其2017年-2020年的承诺净利润分别为3000万元、4100万元、5500万元和6700万元。上海沪工表示,通过本次交易,公司迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。

10月18日,上海沪工收到上交所问询函,指出预案披露,标的资产航天华宇100%股权的预估值约为5.8亿元,增值率高达579.76%。问询函要求公司结合标的资产的业务结构、盈利情况、行业地位、核心竞争力等,说明评估增值的依据及合理性。


另外,航天华宇2015年、2016年及2017年1-8月净利润分别为426.15万元、1097.56万元、475.26万元。而4名交易对方承诺,2017年至2020年航天华宇扣非净利润不低于3000万元、4100万元、5500万元和6700万元,上交所要求公司说明未来四年承诺业绩大幅增长的原因及合理性。




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