【头条】博雅干细胞失控 新日恒力跨界并购“双输”结局谁之过?

中经健康岛2019-01-11 06:45:41

 当潮水退去,才知道是谁在裸泳。

在遭遇子公司博雅干细胞失控后,宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(600165.SH,以下简称“新日恒力”)不得不吞下苦果。

   1月9日,新日恒力公告表示,其拟向公司大股东上海中能出售80%博雅干细胞股权,自己则退出博雅干细胞。同时,新日恒力还以博雅干细胞的名义向上海市徐汇区人民法院提起民事诉讼,诉请法院判决许晓椿配合完成博雅干细胞工商变更手续,返还其所持博雅干细胞印章及公司证照。

   1月17日上午,《中国经营报》记者赶到上海市徐汇区人民法院,在第七调解室里,并未见到双方相关人员。

   当日,新日恒力证券事务部的工作人员向本报记者表示,“调解过程是失败的,虽然我们到法院起诉他们完成工商变更手续,但上午并没有什么进展。”


双方说法“打架”


   此前,因对控股80%的博雅干细胞失去控制,新日恒力遭到上交所问询。

 

 2018年1月3日,新日恒力三名独立董事共同委托一名独立董事与律师赴博雅干细胞位于无锡市的办公地点进行现场核查及访谈,博雅干细胞首席运营官李诣书、总裁助理肖海蓉及博雅干细胞法律顾问林汉欣参加了访谈。

   2018年1月4日,李诣书邮件回复核查方称,该司工作人员于2017年12月24日17时24分和2017年12月25日17时56分收到一封显示发件人为” StrAng3 终陌”,主题为2017年年报预审通知和配合2017年年报预审工作通知的邮件。由于无法核实上述邮件发件人,我公司对该等邮件没有回复。随后两天,有两名自称新日恒力派遣人员和一名自称审计人员来到公司,由于三人未能主动提供身份证明文件,公司前台人员告知无法接待。

   不过,新日恒力方面的说法却截然相反。公告表示,发件人为“StrAng3终陌”的邮箱是新日恒力财务部副部长的个人邮箱,一直以来都作为财务部与博雅干细胞财务总监张心如及其他财务人员工作沟通的往来邮箱,自2015年收购博雅干细胞以来与博雅干细胞财务人员的主要邮件往来均由此邮箱发送。博雅干细胞在回复函中称“无法核实上述邮件发件人”与事实不符。

   公告还称,前往博雅干细胞带队预审计的人员是新日恒力年审签字会计师,也是自2015年以来一直执行博雅干细胞审计工作的会计师,与博雅干细胞财务人员和办公室工作人员有多次业务往来。

   2017年12月25日,会计师在博雅干细胞办公室向已认识的季楠说明来意后(季楠并未要求会计师出示身份证明),在季楠的带领下来到博雅干细胞财务部,没有见到财务总监张心如,只见到了有工作业务往来的业务主管叶琴。

   新日恒力在接受本报记者采访时表示,上述行为都有留痕。

   两家公司原本为一家,财务部的负责人却无法辨识对方,也不认识对方的邮箱,其中是否有其他方面的原因?博雅干细胞方面对此没有做出正面回应。

股权拟被出售

   2017年12月29日,新日恒力紧急召开董事会,讨论博雅干细胞预审计工作不能正常进行、给公司造成不良影响的解决方案,通过了其控股股东上海中能在条件满足的情况下,以股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权的议案。

   “鉴于博雅干细胞总经理许晓椿始终不配合进行博雅干细胞法定代表人的工商变更手续,已经向许晓椿住所地上海市徐汇区人民法院提起民事诉讼。”新日恒力在公告中诉请法院判决许晓椿配合完成博雅干细胞工商变更手续,返还其所持博雅干细胞印章及公司证照。

   2017年12月14日,徐汇区人民法院立案受理上述案件,定于2018年1月17日上午在该院第七调解室开庭审理。

   据该公司证券事务部的工作人员介绍,双方调解并没有取得实质进展。根据相关规定,在2018年1月31日开始实施2017年度审计工作。“这些天一直在和博雅干细胞沟通,督促配合年审,但还是跟12月25日的状态差不多,没有太多进展,他们(博雅干细胞)没有太多的改进行动。” 上述工作人员说。

   博雅干细胞对此表示,在新日恒力和许晓椿的股权纠纷尚未通过司法程序妥善解决的情况下,不应出售博雅干细胞的股权。新日恒力这一举动,不仅会导致股东间纠纷进一步升级,而且将会进一步对博雅干细胞运营造成不良影响。

   

事实上,新日恒力控股股东上海中能拟收购博雅干细胞80%股权不过是一种表态罢了。

   因为实施该议案有三个前提条件。首先,许晓椿及无锡新融合投资中心同意放弃博雅干细胞80%股权的优先购买权。其次,新日恒力与许晓椿关于博雅干细胞业绩补偿的诉讼纠纷通过法院终审审结或和解等方式完结,双方权利义务已明确并具有强制效力。最后,除上述原因以外,博雅干细胞股权不存其他任何权利限制,可依法转让。

   新日恒力在公告中表示,如果许晓椿行使优先购买权,优先购买博雅干细胞股权的价款金额为公司实际已支付的资产购买价款金额9.39亿元以及银行同期贷款利息。如果许晓椿放弃优先购买权,则由上海中能通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权,亦将支付公司与许晓椿优先购买博雅干细胞股权等额的价款金额。

   1月4日,在新日恒力与博雅干细胞总经理许晓椿互诉的庭审现场,许晓椿方面无奈地表示,“最后的结局很可能是双输。”

并购前有人撤资

   2015年10月26日,新日恒力与许晓椿等博雅干细胞股东签署《重大资产购买协议》,新日恒力以15.656亿元人民币的现金,购买博雅干细胞80%股权。

   数据显示,博雅干细胞在2014年、2015年上半年的营业收入分别为13.43亿元、3.8亿元,归属于母公司股东的净利润分别为-1亿元、-5821.81万元。

   许晓椿为此承诺:博雅干细胞在2015年-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。并自协议生效之日起,对上述业绩指标的实现承担保证责任。

   在业内看来,当时如此高溢价收购博雅干细胞,新日恒力绝对是在“赌博”。事实上,在新日恒力收购前夕,博雅干细胞一名B轮投资人已撤离了。不过,这并没有让新日恒力的收购就此止步。

   公开资料显示,博雅干细胞为2009年开始创立,2010年,公司董事长许晓椿便提出上市计划,并吸引到郭忠华、吴波杰等人注资。

   5年后,郭忠华却将博雅干细胞告上法庭。

   判决书显示,郭忠华诉称,2010年12月,博雅干细胞向其提供《商业计划书》并与其磋商投资入股事宜,博雅干细胞承诺5年平均收益率74%。而2010年博雅干细胞的全年销售收入仅为123.18万元,净利润2.36万元。其认为,博雅干细胞的融资项目存在严重商业欺诈,诱使其投入巨额资金。

   

博雅干细胞则表示,公司未承诺向郭忠华支付高额投资收益。博雅干细胞在《商业计划书》中仅对公司的收益进行了预估,并非是对任何收益的承诺。最终,法院认为郭忠华的起诉理由缺乏事实和法律依据,一审和二审均驳回郭忠华的诉讼。

   1月17日,记者通过多方渠道辗转找到郭忠华,但他婉拒了采访。记者从郭忠华的二审律师、北京市华一律师事务所律师屈振红处了解到,虽然法院判了败诉,但是郭对判决结果并不满意。

 

 屈振红透露,郭忠华通过朋友介绍,投资了博雅干细胞。其后来发现在《商业计划书》里多项内容不真实,2010年收益非常少,根本没有达到他想要的标准。“就在郭忠华谈撤资的同时,博雅干细胞的一批管理层也相继离开。”屈振红说。

   上海一位券商保荐人对此向本报记者表示,上市公司跨界并购,对于新产业通常缺少理解,也不具备相关的人才储备,因此没有进行产业整合的能力。简单粗暴的“对赌协议”并不靠谱,上市公司以市值为导向的“外延式成长”逻辑正在逐渐证伪。

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