*ST恒立与京翰教育资产重组案终止,真相是……

市场人2018-12-05 17:40:32


多知网11月29日消息,日前,*ST恒立发布公告称,将终止公司2015年非公开发行A股股票事项,终止与京翰教育重组。这场历时一年多的重组案例,最终以“终止”结束。

 

从公告内容来看,*ST恒立终止2015年非公开发行A股股票原因主要有三个:

 

1、自非公开发行股票方案披露以来,国内资本市场环境和监管政策发生较大变化,导致非公开发行定价出现重大困难;

 

2、在*ST恒立于 2015 年 10 月 8 日签署的《附条件生效的股份认购协议》中,提到的“资产管理计划”因无法满足中国证监会对“资产管理计划” 登记备案及穿透核查的明确要求,导致非公开发行事宜面临重大审核风险。

 

3、京翰教育出具的审计、评估报告均已超过有效期限。

 

终止重组背后:监管政策收紧

 

从京翰终止重组的三个原因来看,第一个原因中提到“国内资本市场环境和监管政策发生较大变化”。无疑,“监管政策发生较大变化”即是指9月9日出台的重组新规。

 

2016年6月17日,证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。9月9日,重组新规正式发布。这被业界称为“史上最严重组管理办法”,牵动着所有正在谋求与上市公司重组的公司的心。

 

早在2014年,证监会修订并购重组制度,明确对借壳上市的审核等同IPO标准。


因此,为了避免等同于IPO标准,在很多“类借壳”的重组中,上市公司、重组方及中介机构往往想尽办法,使交易不构成借壳上市。

 

在重组新规出台前,构成借壳上市需要同时满足两项条件:第一,上市公司的控制权发生变更;第二,上市公司购买资产总额占上市公司前一年度资产总额的比例达100%以上。只要规避其中之一,就不构成借壳。

 

参看教育行业的多起并购重组案例,除了华图教育与*ST新都的重组构成借壳上市,其他交易在公告中均表示不构成借壳。

 

然而,重组新规修改了原来的借壳认定标准。

 

具体来说,重组新规拟定的5+2认定标准中,用资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发股份五个维度,替换此前易被规避的资产总额单一指标,只要任一项超过100%红线,就认定符合交易规模要件;而“2”则指可能导致上市公司主营业务发生根本变化的,同样会踩到借壳上市红线。

 

而对比京翰与*ST恒立的重组案可以发现,以2015年上半年为例,*ST恒立营收2681.62万元,归属于母公司净亏损1526.22万元。而京翰营收为4.166亿元,净利润为2.771亿元。单就营收和净利润这两个数字看,京翰大幅超过*ST恒立,多个方面均超过了100%红线。

 

有业内人士指出,“类借壳”类重组要想在新规之下规避借壳,只有守住“控制权不变”这一条。

 

在去年的交易预案中,*ST恒立公告显示,公司的控制权未发生变化。不过,重组新规对“实际控制权”的监管审核也在明显升级,不再重点局限于借壳方所持的“股本比例”,而是同时从“董事会构成”、“管理层控制”两个层面进行完善。也就是说,在重组新规面前,监管趋势是“重实质”,监管核心并非形式上是否构成借壳,而是是否构成“实质借壳”。

 

因此,在重组新规下,“类借壳上市”的难度空前增加,*ST恒立终止与京翰重组也在意料之中。

 

参看并购重组的大环境,据据同花顺统计显示,从从6月17日征求意见稿出台,到9月9日重组新规正式发布,近3个月的时间里,有61家公司并购重组失败——被否16家,主动放弃的有45家。

 

这其中,就有两家与教育公司重组的上市公司:6月24日,松发股份宣布,终止与精锐教育重大资产重组;7月14日,保龄宝宣布,终止与新通国际教育集团重大资产重组。

 

虽然从公告内容来看,终止重组与管理办法修订并无直接关系,但业内人士猜测,这背后与证监会收紧并购重组交易不无关联。

 

控制权转移时间加长,3年锁定期变数大

 

证监会9月9日下发的《重组办法》中,还有一个关键变化:上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月。

 

这意味着,《重组办法》对于重组案的控制权不变进行了一系列限制措施。

 

双方控股股东股份锁定三年,未来的不确定性增加,无形中让各方更加谨慎交易。对于收购方来说,对三年后的股价会更加关注,因此对业绩承诺可能有更高的要求;对于被收购方来说,意味着获得控制权的时间变长,即由双主业转向教育单一主业的时间变长,风险增加。

 

如果没有明确的判断结论或者存在很大的不确定性,从保守的角度考虑,只能取消交易。

 

京翰或将独立IPO?

 

前不久,民办教育促进法修正案三审通过,为非学历教育机构独立IPO扫清了法律障碍。虽然仍要关注相关配套政策及实施细则,但无论如何,IPO折扇大门正在渐渐打开。

 

因此,如果京翰继续选择登陆A股,两条路径摆在面前:一是关注独立IPO的路径,二是继续寻求与上市公司重组,或者被上市公司注资。

 

从现在京翰的一系列动作来看,不仅引入学习宝联合创始人为CEO,并且还在探索与学习宝在资本上的合作机会,在在线教育方面砸下重金。无论出售或者独立IPO,都能为京翰的估值添上一笔。(多知网 初骊禹)


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